Cơ sở pháp lý
Việc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam được quy định và bảo đảm bởi các văn bản pháp lý sau:
- Biểu cam kết WTO của Việt Nam về mở cửa thị trường đầu tư.
- Các hiệp định thương mại song phương và đa phương có nội dung cam kết về đầu tư.
- Luật Đầu tư năm 2020, được sửa đổi và bổ sung năm 2022 cùng các văn bản hướng dẫn thi hành.
- Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi năm 2022 và các nghị định hướng dẫn liên quan.
- Các hiệp định thương mại tự do (FTA) mà Việt Nam là thành viên với quốc gia của nhà đầu tư nước ngoài.
2. Các hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
2.1. Thành lập công ty với vốn đầu tư nước ngoài ngay từ đầu
Ở hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn ngay khi bắt đầu thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam.
Tỷ lệ góp vốn có thể dao động từ 1% đến 100% vốn điều lệ, tùy vào lĩnh vực hoạt động và quy định pháp luật hiện hành.
2.2. Thành lập công ty thông qua việc góp vốn, mua cổ phần
Nhà đầu tư nước ngoài có thể mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam đã có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Sau khi giao dịch hoàn tất, công ty Việt Nam sẽ trở thành doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, với tỷ lệ sở hữu tương ứng.
3. Quy trình và thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
3.1. Trường hợp nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Hồ sơ bao gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
- Hồ sơ pháp lý của nhà đầu tư.
- Đề xuất dự án, chứng minh năng lực tài chính.
- Hợp đồng thuê trụ sở và tài liệu chứng minh quyền cho thuê.
- Hồ sơ về nhu cầu sử dụng đất (nếu có).
- Giải trình công nghệ (nếu dự án thuộc danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao).
Bước 2: Nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền
- Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính.
- Hoặc Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế (đối với dự án trong khu vực này).
Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ, cơ quan quản lý đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp bị từ chối, phải có văn bản nêu rõ lý do.
Bước 4: Đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Sau khi có IRC, nhà đầu tư tiến hành thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp tương tự doanh nghiệp Việt Nam.
Bước 5: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Công khai thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và nộp lệ phí theo quy định.
Bước 6: Khắc dấu công ty
Doanh nghiệp tiến hành khắc dấu pháp nhân và thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Bước 7: Xin giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép đủ điều kiện hoạt động
Áp dụng với lĩnh vực bán lẻ, phân phối, du lịch, an toàn thực phẩm…
Bước 8: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA)
Tài khoản này dùng cho giao dịch góp vốn và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.
Bước 9: Thực hiện thủ tục sau khi thành lập
Bao gồm: treo biển hiệu, mua chữ ký số, đăng ký hóa đơn điện tử, khai thuế ban đầu, báo cáo tài chính…
3.2. Trường hợp nhà đầu tư góp vốn hoặc mua cổ phần
Bước 1: Thành lập công ty Việt Nam
Trước tiên, phía đối tác Việt Nam cần thành lập công ty 100% vốn trong nước.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký góp vốn hoặc mua cổ phần
Hồ sơ bao gồm:
- Văn bản đăng ký góp vốn/mua cổ phần.
- Bản sao hộ chiếu hoặc giấy đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.
- Hợp đồng mua bán cổ phần hoặc thỏa thuận chuyển nhượng vốn.
- Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu tài sản góp vốn (nếu có).
Bước 3: Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư
Thời hạn xử lý: 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Bước 4: Thực hiện góp vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần
Sau khi được chấp thuận, nhà đầu tư nước ngoài hoàn tất việc góp vốn/mua cổ phần theo hồ sơ đăng ký.
Bước 5: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp cập nhật lại thông tin nhà đầu tư nước ngoài trên giấy chứng nhận.
Bước 6: Xin các giấy phép hoạt động nếu có yêu cầu
4. Điều kiện để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
4.1. Điều kiện chung
- Dự án không thuộc danh mục ngành nghề cấm đầu tư.
- Không ảnh hưởng tới an ninh, quốc phòng, văn hóa, môi trường hoặc sức khỏe cộng đồng.
- Đảm bảo năng lực tài chính để triển khai dự án.
4.2. Điều kiện cụ thể theo lĩnh vực
a. Sản xuất:
- Địa điểm dự án phù hợp quy hoạch địa phương.
- Có năng lực tài chính và biện pháp bảo vệ môi trường.
b. Thương mại:
- Có địa điểm kinh doanh rõ ràng, hợp pháp.
- Đáp ứng điều kiện về mã hàng, vốn pháp định và tỷ lệ sở hữu theo cam kết WTO.
c. Dịch vụ:
- Ngành nghề nằm trong danh mục mở cửa thị trường.
- Đáp ứng yêu cầu về chứng chỉ hành nghề, kinh nghiệm và năng lực tài chính.
5. Góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài
Hiện tại, pháp luật Việt Nam không quy định mức vốn tối thiểu hoặc tối đa cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, trừ một số lĩnh vực đặc thù như y tế, bán hàng đa cấp, ngân hàng…
Tuy nhiên, cơ quan cấp phép sẽ xem xét năng lực tài chính của nhà đầu tư để quyết định mức vốn phù hợp với quy mô dự án.
6. Kết luận
Trên đây là hướng dẫn chi tiết của Kế Toán Minh Anh về thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Với kinh nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực kế toán, pháp lý và đầu tư, Kế Toán Minh Anh sẵn sàng đồng hành cùng nhà đầu tư nước ngoài trong suốt quá trình từ chuẩn bị hồ sơ, xin giấy phép đến hỗ trợ sau thành lập – giúp doanh nghiệp yên tâm hoạt động đúng quy định và tiết kiệm tối đa thời gian.
Mọi chi tiết xin vui lòng liên hệ:
Thông Tin Liên Hệ
Trụ sở: 29 đường số 1, Phường An Hội Đông, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Email: ketoanminhanh@gmail.com
MST: 0314009349
Hotline +(84) 90 6869 568
